Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон). Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.
Перечень документов, необходимых для нотариального удостоверения сделки по отчуждению или залога долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью:
- Документы, подтверждающие полномочия лица распоряжаться долей, например, Решение (Протокол о создании Юридического лица), договор купли-продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство и др.);
- Свидетельство о государственной регистрации ЮЛ/лист записи ЕГРЮЛ о государственной регистрации ЮЛ;
- Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе/лист записи ЕГРЮЛ о постановке на учет в налоговом органе;
- Учредительные документы (Устав; Учредительный договор);
- Протокол (Решение) о назначении исполнительного органа Общества;
- Документы, подтверждающие оплату доли. Например, список участников общества или выписка из него. Факт, что доля оплачена, не заложена, не подарена, не состоит под арестом и иными запрещениями. В подтверждение представляется справка от общества за подписями генерального директора и главного бухгалтера;
- Нотариус проверяет соблюдение правил преимущественного права на покупку доли, если подобные положения предусмотрены Законом и закреплены в Уставе Общества, в каждом конкретном случае. Для этого нотариусу необходимо будет предоставить Оферту, удостоверенную нотариально, адресованную другим участникам и обществу, содержащую цену и другие условия продажи. Также нотариус вправе просмотреть отказы участников от преимущественного права покупки доли и отказ общества, если он предусмотрен уставом. Подлинность подписи на отказах должна быть засвидетельствована нотариально;
- Если это крупная сделка или сделка с заинтересованностью, а стороной сделки выступает юридическое лицо, нотариус проверяет, соблюдены ли правила одобрения, которые прописаны в Уставе;
- Одобрения и согласия третьих лиц на сделку (Согласие супругов, Протокол общего собрания участников Общества и др.).
ОБРАЩАЕМ ВАШЕ ВНИМАНИЕ! Вышеуказанный перечень документов является примерным.
В зависимости от характера и субъектного состава сделки, нотариус может истребовать иные необходимые документы
(в соответствии со ст. 15, 23 Основ законодательства РФ «О нотариате»).